公元前264年，秦国的武安君白起率军攻打韩国，攻占了韩国九座城池，斩首韩军五万人，百万人屠真不是吹的。这年田单担任赵国的相国。

次年，武安君白起又率军攻打韩国，攻占了南阳；然后进攻太行道，切断了韩国的交通，这一下真的让韩国痛到了骨子里。

楚国的顷襄王病重。黄歇对应侯范雎说：“现在楚王病重，恐怕无法康复了，秦国不如让太子回国继承大位。太子如果继位，一定会更加亲近秦国，并永远感激相国，这是亲近盟国并拥立一位万乘之君的好机会呀。如果不让太子回国继承大位，他不过就是咸阳的一个平民罢了，对秦国没什么用处。楚国如果另立新君，一定不会亲近秦国，这是失去盟国并断绝与万乘之国的友好关系，不是一个好策略呀。”应侯把黄歇的话就告诉了秦王。秦王说：“让太子的师傅先回去探病，回来后再做打算吧。”黄歇与太子商量说：“秦国扣留太子，是想从中获利。现在太子没有能力给秦国带来利益，而阳文君的两个儿子都在国内。如果楚王去世，太子不在国内，阳文君的儿子一定会被立为继承人，太子就无法继承王位了。不如逃出秦国，与使者一起回国。我留下来，以死抵挡秦国的追究！”太子于是化装成楚国的使者，驾车逃出关外；黄歇则留在住所，常常替太子称病谢客。估计太子已经走远，黄歇才向秦王坦白说：“楚太子已经回国，走得很远了。我请求秦王赐我一死！”秦王听到这消息那是怒火中烧，蹭一下气就上来了，就想处死黄歇。这时应侯说：“黄歇作为臣子，愿意以死效忠他的君主，太子如果继位，一定会重用黄歇。不如赦免他，让他回国，以亲近楚国。”秦王同意了这个建议。黄歇回到楚国三个月后，楚顷襄王就去世，考烈王即位；任命黄歇为相国，封给他淮北的土地，号春申君。这就是战国四公子之一的春申君黄歇。

公元前262年，楚国将州地献给秦国以求和。

秦国的武安君白起率军攻打韩国，这已经是第三次攻打韩国了，这次攻占了野王。导致上党与外界的联系被切断，上党太守冯亭与百姓商量说：“通往郑国的道路已经被切断，秦军每天都在逼近上党，韩国无法救援我们，我们不如把上党献给赵国。赵国如果接受我们，秦国一定会攻打赵国；赵国受到秦国的攻击，一定会亲近韩国。这时韩、赵联合起来，就可以抵挡秦国了。”于是派使者告诉赵国说：“韩国无法守住上党，准备把它献给秦国，但上党的官吏和百姓都愿意归附赵国，不愿意归附秦国。上党有十七座城池，我愿意把它们献给大王。”赵王把这件事告诉了平阳君赵豹，赵豹说：“圣人认为无缘无故出现的利益是祸患。”赵王说：“百姓因为我的仁德而愿意归附，怎么能说是无缘无故呢？”赵豹说：“秦国蚕食韩国的土地，切断了上党与外界的联系，秦国本来以为可以坐等上党归附。韩国之所以不把上党献给秦国，是想把祸患转嫁给赵国。秦国付出了努力，而赵国却得到了利益，即使是强大的国家也不能从弱小的国家得到这样的好处，弱小的国家又怎么能从强大的国家得到好处呢？这怎么能说不是无缘无故呢？不如不要接受，让秦、韩继续争夺，来损耗他们的国力。”赵王又把这件事告诉了平原君赵胜，赵胜请求接受上党，这真是个愣头青，一点看不出其中的利害关系。赵王于是派平原君前去接收上党，封上党太守为华阳君，赐给他三座万户的城邑；封县令为侯，赐给他三座千户的城邑；官吏和百姓都加爵三级。冯亭流着泪不肯见使者，心里别提多高兴了，还假惺惺的说：“我不忍心出卖君主的土地来换取自己的富贵！”

公元前260年，秦国的左庶长王龁率军攻打上党，并攻占了上党，上党的百姓逃往赵国。赵国的廉颇率军驻扎在长平，以接应上党的百姓。王龁于是率军攻打赵国。赵军那是屡战屡败，损失了一名裨将和四名都尉。赵王与楼昌、虞卿商量如何应对眼前的局面，楼昌建议派使者去秦国求和。虞卿说：“现在决定和谈的是秦国，秦国一定想彻底击败赵军，即使我们去求和，秦国也不会同意的。不如派使者带着重宝去联合楚、魏，楚、魏如果接受联合，秦国就会怀疑天下诸侯合纵，和谈才有可能成功。”但赵王这小子不听啊，就派郑朱去秦国求和，秦国接受了郑朱。赵王对虞卿说：“秦国已经接纳了郑朱，这是好事啊。”虞卿却说：“大王一定无法达成和谈，赵军也会被击败。这是为什么呢？请听我娓娓道来。现在天下诸侯祝贺秦国胜利的使者都在秦国。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会隆重接待他，向天下展示秦国的这份功绩，天下诸侯看到大王向秦国求和，一定不会来救援赵国。秦国知道天下诸侯不会救援赵国，和谈就不可能成功。”不久，秦国果然隆重接待郑朱，但不与赵国和谈。

小主，

秦军多次击败赵军，廉颇坚守营垒就是不出战，这也是没办法的办法，但凡能打的过，谁能忍这口气？但是赵王认为廉颇带兵损失惨重且胆怯不敢出战，就非常生气，多次派人前去责备他。这时应侯又派人到赵国散布谣言说：“秦国最害怕的，只有马服君赵奢的儿子赵括做将军！廉颇很容易对付，而且他快投降了！”赵王于是用赵括代替廉颇为将。蔺相如说：“大王因为赵括的名声而任用他，就像用胶粘住琴柱来弹琴一样。赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得随机应变。”赵王没有听从这个建议。当初，赵括从小学习兵法，自以为天下无敌；他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢难不倒他，但赵奢并不认为他精通兵法就能打好仗。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争是生死攸关的大事，而赵括却把它说得太容易了。如果赵国不让他做将军还好；如果让他做将军，打败赵军的必定是他。”赵括即将出征时，他的母亲上书赵王，说赵括不能做将军。赵王问为什么？赵括的母亲说：“当初我侍奉他父亲时，他父亲做将军，亲自捧着饭碗招待的士兵有几十人，结交的朋友有几百人，大王和宗室赏赐的东西，他全都分给了军中的将士；从接受命令的那天起，就不再过问家事。现在赵括刚当上将军，就面朝东坐着接受部下朝拜，军中的将士没有人敢抬头看他；大王赏赐的金银绸缎，他都拿回家藏了起来，每天打听哪里有便宜的田宅可以购买。大王以为他像他父亲，其实他们父子完全不同，希望大王不要派他去！”赵王说：“老太太就别管这事了，我已经决定了！”赵括的母亲于是说：“如果赵括不称职，我请求不要连坐。”赵王答应了。

秦王听说赵括已经做了赵国的将军，便暗中派武安君白起为上将军，王龁为副将，下令军中：“谁敢泄露武安君为将的消息，力斩不赦！”赵括到军中后，完全改变了廉颇的部署，撤换了军中的将领，出兵攻打秦军。武安君假装败退，暗中布置两支奇兵包抄赵军。赵括乘胜追击，直逼秦军的营垒，但秦军营垒坚固，短时间无法攻入；这时秦军的两支奇兵共两万五千人切断了赵军的后路，另有一支五千人的骑兵切断了赵军营垒之间的联系。赵军被分割成两部分，粮道也被切断。武安君派出轻装部队袭击赵军，赵军作战不利，只好筑起营垒坚守，等待援军。秦王听说赵军的粮道被切断，亲自到河内征发十五岁以上的男子全部前往长平，切断赵国的援军和粮道。齐国和楚国派兵救援赵国。赵军因为缺粮，就向齐国请求粮食援助，但是齐王不肯答应。周子说：“赵国对于齐国和楚国来说，就像牙齿和嘴唇的关系，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷；今天赵国灭亡，明天祸患就会降临到齐国和楚国头上。这就是着名的成语唇亡齿寒的来历。救援赵国，就像捧着漏水的瓦罐去浇灭烧焦的锅一样紧急。而且救援赵国是高尚的道义；击退秦军可以显扬名声；用道义救援即将灭亡的国家，用威势击退强大的秦国。不努力去做这些事，却吝惜粮食，这是为国家谋划的人的错误！”齐王怎么可能听从这个建议？九月，赵军断粮已经四十六天了，士兵们暗中互相残杀，吃人肉充饥。赵括派出精锐部队进攻秦军的营垒，想分成四队突围，但反复冲击了四五次，都无法突破秦军的包围。赵括亲自率领精锐部队与秦军搏斗，被秦军射死。赵军大败，四十万士兵全部投降了秦国。武安君说：“秦国已经攻占了上党，上党的百姓不愿意归附秦国而投奔赵国。赵国的士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会作乱。”于是用欺骗手段将赵军全部活埋，只留下二百四十个年纪小的士兵回赵国报信。此战前后共斩杀、俘虏四十五万人，赵国举国震惊。长平一战，赵国便再没有了和秦国抗衡的能力，灭国只是迟早的事。

公元前259年，十月，武安君白起将秦军分为三部分，王龁率军攻打赵国的武安、皮牢，攻占了这两座城池。司马梗率军北上平定太原，完全占领了上党地区。这时韩国和魏国感到恐惧，派苏代带着厚礼去游说应侯范雎：“武安君是不是要围攻邯郸了？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡后，秦王就可以称王天下了。武安君将成为三公之一，您能甘心位居他之下吗？即使您不愿意，恐怕也不得不如此。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘，围困上党，上党的百姓却都投奔了赵国，天下人不愿意做秦国的百姓已经很久了。现在如果赵国灭亡，北部的土地将归燕国，东部的土地将归齐国，南部的土地将归韩国和魏国，那么您能得到的百姓就没有多少了。不如趁现在让赵国割地求和，不要让武安君再立大功。”范雎于是对秦王说：“秦军已经很疲惫了，请允许韩国和赵国割地求和，让士兵们休整。”秦王同意了这个建议，割取了韩国的垣雍和赵国的六座城池，双方停战。正月，秦军撤兵。武安君白起因此与应侯范雎产生了矛盾。

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赵王准备派赵郝去秦国议和，割让六座城池。虞卿对赵王说：“秦国攻打赵国，是因为疲惫而撤军，还是因为爱惜赵国而不继续进攻呢？”赵王说：“秦国已经竭尽全力，一定是因为疲惫而撤军。”虞卿说：“秦国用尽全力攻打它无法夺取的地方，因为疲惫而撤军，大王却把秦国无法夺取的地方送给它，这是在帮助秦国攻打自己。明年秦国再来攻打赵国，大王就没有救了。”就在赵王犹豫不决之际，楼缓来到了赵国，赵王就与他商议当前的形势该怎么办才好。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦国和赵国交战，天下诸侯都高兴，为什么呢？因为他们想趁机依靠强国欺凌弱国。现在赵国不如赶紧割地求和，以迷惑天下诸侯，安抚秦国。否则，天下诸侯将趁秦国发怒、赵国疲弱之际，瓜分赵国，赵国就要灭亡了，还谈什么对付秦国呢！”虞卿听说后，再次去见赵王说：“楼缓的计策太危险了，这样做只会让天下诸侯更加怀疑赵国，怎么能安抚秦国呢？他难道没有意识到这是在向天下展示赵国的软弱吗？而且我主张不割地，并不是简单地拒绝割地。秦国向大王索要六座城池，大王可以用这六座城池去贿赂齐国。齐国是秦国的死敌，它一定会听从大王的建议。这样，大王虽然失去了六座城池给齐国，却可以从秦国得到补偿，并向天下展示赵国的能力。大王这样做，秦国的重礼就会送到赵国，反而会主动与大王议和。现在如果与秦国议和，韩国和魏国听说后，一定会更加尊重大王。这样一来，大王一举就能与齐、韩、魏三国结盟，并与秦国交换地位。”赵王说：“好极了。”于是派虞卿去齐国见齐王，商议对付秦国的策略。虞卿还没返回，秦国的使者已经来到赵国议和了。楼缓听说后，赶忙逃离了赵国，赵王封给了虞卿一座城池。

秦国刚开始攻打赵国时，魏王问大臣们的意见，大家都认为秦国攻打赵国对魏国有利。孔斌问：“为什么会对魏国有利？”大臣们说：“如果秦国战胜赵国，我们就顺势臣服秦国；如果秦国战败，我们就可以趁赵国疲弱时攻打它。”孔斌说：“不对吧。秦国自孝公以来，从未在战争中失败过，现在又有良将指挥，赵国有什么疲弱可趁？”大臣们说：“即使秦国战胜赵国，对我们又有什么损失？邻国的失败，就是我国的福气。”孔斌说：“秦国是贪婪暴虐的国家，战胜赵国后，一定会再攻打其他国家，我担心到时候魏国就会成为它的目标。古人说过：燕雀在屋檐下筑巢，母子相互喂食，快乐地生活，自以为很安全。灶台的烟囱冒出火焰，房屋即将烧毁，燕雀却面不改色，不知道灾祸即将降临。现在你们不明白赵国灭亡后灾祸将降临到魏国头上，难道人和燕雀一样无知吗！”孔斌是孔子的六世孙。

起初，魏王听说子顺贤能，便派遣使者带着黄金和束帛，聘请他去担任相国。子顺对使者说：“如果魏王能够信任并采用我的治国之道，我的道本来就是治理国家的良方，即使吃蔬菜喝白水，我也愿意去做。如果只是想控制我的身体，给我丰厚的俸禄，我不过是一个普通人，魏王难道缺少一个普通人吗？”使者坚持请求，子顺才前往魏国；魏王亲自到郊外迎接，任命他为相国。子顺改革了宠臣的官职，让贤能的人担任重要职位，剥夺了无能之人的俸禄，用来赏赐有功之人。那些失去职位和俸禄的人都不高兴，于是制造谣言诽谤子顺。文咨将这些谣言告诉了子顺。子顺说：“民众不能和他们一起谋划事情的开始，这是很久以来的道理！古代善于治理国家的人，开始时难免会受到诽谤。子产担任郑国的相国，三年之后诽谤才停止；我的祖先担任鲁国的相国，三个月之后诽谤才停止。现在我执政的时间还很短，虽然不能和贤人相比，但怎么知道诽谤不会停止呢？”文咨说：“我不知道您的祖先在鲁国时受到的是什么诽谤？”子顺说：“我的祖先担任鲁国相国时，人们唱道：‘穿着鹿皮衣，戴着鹿皮帽，抛弃他没有过错；戴着鹿皮帽，穿着鹿皮衣，抛弃他没有罪责。’等到三个月后，政治教化成功，民众又唱道：‘穿着裘衣，戴着章甫帽，实在是我们所需要的；戴着章甫帽，穿着裘衣，惠及我们无私心。’”文咨高兴地说：“现在我知道先生和圣贤没有什么不同了。”子顺担任魏国相国共九个月，每次提出重大建议都不被采纳，于是叹息道：“建议不被采纳，说明我的建议不合适。建议不被君主采纳，却还担任他的官职，享受他的俸禄，这是白吃饭不做事，我的罪过太大了！”于是以生病为由辞去了职务。有人对子顺说：“魏王不采纳您的建议，您为什么不离开呢？”子顺回答说：“我能去哪里呢？山东的各国，都将被秦国吞并。秦国不义，我不能去不义的国家。”于是留在家中。新垣固请求子顺说：“贤能的人在哪里，哪里就一定会兴盛并得到治理。现在您担任魏国相国，没有听说有什么特别的政绩就自己退下来了，是不是因为志向没有实现，为什么这么快就离开呢？”子顺说：“正是因为没有什么特别的政绩，所以我才退下来。况且重病没有良医。现在秦国有吞并天下的野心，用道义去侍奉它，肯定不会得到安宁；拯救国家都来不及，还谈什么振兴教化！从前伊挚在夏朝，吕望在商朝，而这两个国家都没有得到很好的治理，难道是伊挚和吕望不想治理好吗？是因为形势不允许。现在山东的各国衰败不振，三晋割地以求自保，二周折服于秦国，燕、齐、楚也已经屈服了。由此看来，不出二十年，天下恐怕都将被秦国吞并！”