19日，倭寇第二十师团先占领山城易县。20日，倭寇第六师团突破保定北边的徐水阵地。倭寇共有5个师团先期抵达漕河一线。9月21日，倭寇第十四师团开始向保定西边的满城县发起进攻，22 日满城失守。与此同时，倭寇第二十师团迂回至保定西南铁路和方顺桥一带，对保定形成远近多重包围。

中西两路鬼子一路高歌猛进，那些防守的华夏国军部队难有一合之敌。到9月23日，中路的第14师团已攻满城，在这里防守的，是关麟征的52军之第25师，这是关将军的起家部队，然而与鬼子一番激战后，同样落败。

西路的第20师团，更顺利，它们经过的路线更远，可同样在9月23日迂回到了位，不但克了完县，还控制了铁路要害方须桥，这般一来，保定的守军后断和援路都断了。

徐水，是关麟征部防守的主阵地，关麟征是一员骁将，倭寇决定决定不跟他硬碰，而是一直向西，迂回了近50公里，攻击其兵力较薄弱的千坊、北楼、台贤等地，这些地方的守军当然敌不过敌倭寇第6师团，纷纷溃败，倭寇第6师团渡过漕河，只用了两天时间，就杀到保定城下。

此时，据守保定城的，正是从永定河前线败退回来的裴昌会之第47师。

倭寇第一军开始攻城，他们使用大量飞机助攻，所以猖狂得很。

但败了一次的裴昌会不敢轻弃城防，下令死战，华夏方47师各部也坚决执行了命令，结果，打了一天，谷寿夫第一军未能得逞。

“八嘎的，待重炮兵上来再攻。”

谷寿夫很恨休战，当时配属给谷寿夫的部队，有独立轻装甲车第6中队，独立机关枪第9大队，野战重炮兵第2旅团，迫击炮第3大队。

谷寿夫口中的重炮兵，即指野战重炮兵第2旅团，这个旅团有4个炮兵联队，有75mm山炮24门；75mm野炮36门；150mm榴弹炮48门。倭寇第一军准备使用重火力，强行攻占保定。

24日，野战重炮旅团到达，谷寿夫即令展开进攻，在重炮的轰炸之下，保定城西北角城墙被炸开了缺口，有了突破口，谷寿夫即令装甲车第6中队打头突击，守军拿这铁王八没法，战至上午11点，裴昌会下令部队撤退，随后，保定被倭寇占领！