武承嗣请求太后追封她的先祖为王，建立武氏七庙，太后采纳了他的建议。裴炎进谏说：“太后以母亲的身份治理天下，应当表现出最大的公正无私，不能偏私自己的亲属。难道没看到吕氏败亡的教训吗！”太后说：“吕后是把权力托付给在世的人，所以才导致败亡。如今我追尊去世的人，有什么损害呢！”裴炎回答说：“做事应当防微杜渐，不能让不良的苗头滋长。”太后没有听从他的劝告。己巳日，朝廷追尊太后的五代祖武克己为鲁靖公，五代祖母为夫人；追尊高祖武居常为太尉、北平恭肃王，曾祖武俭为太尉、金城义康王，祖父武华为太尉、太原安成王，父亲武士彟为太师、魏定王；追尊他们的妻子都为王妃。裴炎因此得罪了太后。太后又在文水县修建了五代祠堂。
当时武氏宗族的人掌权用事，李唐宗室人人自危，众人心中悲愤惋惜。恰逢眉州刺史英公李敬业和他的弟弟盩厔县令李敬猷、给事中唐之奇、长安县主簿骆宾王、詹事司直杜求仁都因事获罪，李敬业被贬为柳州司马，李敬猷被罢免官职，唐之奇被贬为括苍县令，骆宾王被贬为临海县丞，杜求仁被贬为黟县县令。杜求仁是杜正伦的侄子。盩厔县尉魏思温曾经担任过御史，后来又被罢黜。他们都在扬州相聚，各自因为仕途失意而心怀怨恨，于是密谋发动叛乱，以匡复庐陵王为借口。
魏思温是他们的主谋，他派自己的同党监察御史薛仲璋请求奉命出使江都，又让雍州人韦超前往薛仲璋处告发谋反事件，说“扬州长史陈敬之图谋反叛”。薛仲璋于是逮捕陈敬之，将他关押在监狱里。过了几天，李敬业乘坐驿车抵达扬州，谎称自己是扬州司马前来赴任，还说“奉秘密圣旨，因高州酋长冯子猷谋反，要发兵讨伐他”。于是打开府库，命令士曹参军李宗臣前往铸钱作坊，驱赶几百名囚徒、工匠，发给他们铠甲兵器。在监狱里斩杀了陈敬之；录事参军孙处行抵抗，也被斩首示众，下属官吏没有人敢乱动。于是李敬业征发一州的兵力，又恢复使用嗣圣元年的年号。设立三个府署，第一个叫匡复府，第二个叫英公府，第三个叫扬州大都督府。李敬业自称匡复府上将，兼任扬州大都督。任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室，十天之内就集结了十多万兵力。李敬业派人向各州县传送檄文，檄文大致说：“非法把持朝政的武氏，本性并不温顺，出身实在贫寒低贱。从前充当太宗的后宫才人，曾借侍奉太宗更衣的机会得到宠幸，到了晚年，又在太子宫中淫乱。她隐瞒了先帝对她的宠幸私情，暗中谋求在后宫的专宠地位，最终登上皇后的宝座，使我们的君主陷入禽兽般乱伦的羞耻境地。”檄文又说：“武氏杀害姐姐、屠戮兄长、谋害君主、毒死母亲，这种行为是人神共同憎恨的，是天地所不能容忍的。”又说：“她心怀篡夺皇位的野心，暗中窥伺皇权。君主的爱子，被她幽禁在别的宫殿；武氏的宗族亲信，却被她委以重任。”又说：“先帝陵墓上的泥土还没有干，年幼的君主又在哪里呢！”又说：“试看今天的天下，究竟是谁家的天下！”太后看到檄文后，问道：“这是谁写的？”有人回答说：“是骆宾王。”太后说：“这是宰相的过失啊。有这样的才华，却让他漂泊失意、不得志！”
李敬业找到一个相貌和原太子李贤相像的人，欺骗众人说：“李贤没有死，逃亡到这座城里，命令我们起兵。”于是拥戴这个人来发号施令。
楚州司马李崇福率领下属三个县响应李敬业。只有盱眙人刘行举占据县城不肯依从，李敬业派部将尉迟昭攻打盱眙，刘行举率军抵抗，击退了尉迟昭。朝廷下诏任命刘行举为游击将军，任命他的弟弟刘行实为楚州刺史。
甲申日，朝廷任命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，率领三十万大军，任命将军李知士、马敬臣为他的副手，率军讨伐李敬业。
武承嗣和他的堂弟右卫将军武三思因为韩王李元嘉、鲁王李灵夔地位尊贵、声望很高，多次劝说太后借故诛杀他们。太后和执政大臣商议这件事，刘祎之、韦思谦都一言不发；只有内史裴炎坚决反对，太后越发不高兴。武三思是武元庆的儿子。
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等到李敬业起兵，薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎想要表现出从容不迫的样子，不急于商议讨伐的事。太后向裴炎询问计策，裴炎回答说：“皇帝已经长大成人，却不能亲自处理朝政，所以那些小子才敢以拥立庐陵王为借口起兵叛乱。如果太后把政权交还给皇帝，那么叛乱不用讨伐就会自行平息。”监察御史蓝田人崔詧听说这件事后，上奏说：“裴炎接受先帝的临终托付，大权掌握在自己手中，如果他没有谋反的图谋，为什么请求太后归还政权？”太后命令左肃政大夫金城人骞味道、侍御史栎阳人鱼承晔审讯裴炎，将他逮捕入狱。裴炎被逮捕后，言辞神态都不屈服。有人劝裴炎说些恭顺的话来免除死罪，裴炎说：“宰相被关进监狱，哪里有保全性命的道理！”
凤阁舍人李景谌告发裴炎必定谋反。刘景先和凤阁侍郎义阳人胡元范都说：“裴炎是国家的重臣，对国家有功，尽心侍奉君主，这是天下人都知道的，我们敢证明他没有谋反。”太后说：“裴炎谋反的迹象已经很明显了，只是你们不知道罢了。”两人回答说：“如果裴炎谋反，那我们也谋反了。”太后说：“我知道裴炎谋反，也知道你们没有谋反。”文武百官中证明裴炎没有谋反的人很多，太后都不听从。不久刘景先、胡元范也一起被关进监狱。丁亥日，朝廷任命骞味道为检校内史、同凤阁鸾台三品，任命李景谌为同凤阁鸾台平章事。
魏思温劝说李敬业道：“您以匡复庐陵王为借口起兵，应该率领大军大张旗鼓地进军，直接攻打洛阳，那么天下人就会知道您的志向是救援王室，四面八方都会起来响应。”薛仲璋说：“金陵有帝王之气，而且有长江作为天然屏障，足以固守，不如先攻取常州、润州，作为建立霸业的根基，然后再向北进军谋取中原，这样进可以取胜，退有地方可归，这是一条万全之策！”魏思温说：“崤山以东的英雄豪杰因为武氏独断专权，心怀悲愤不满，听说您起兵，都自己蒸麦饭作为军粮，举起锄头作为兵器，等待南方军队的到来。您不趁着这个有利的形势建立大功，反而退缩不前，想要先谋求自己的巢穴，远近的人听说这件事，谁不会人心离散！”李敬业没有听从他的建议，派唐之奇留守江都，自己率军渡过长江攻打润州。魏思温对杜求仁说：“兵力聚合在一起就强大，分散开来就弱小，李敬业不集中兵力渡过淮河，收服崤山以东的民众来攻取洛阳，失败就在眼前了！”
壬辰日，李敬业攻克润州，生擒刺史李思文，任命李宗臣取代他的职位。李思文是李敬业的叔父，他事先得知李敬业的谋反计划，就派人从小路向朝廷报告变故，后来被李敬业率军攻打，坚守了很长时间，最终因兵力耗尽而城池陷落。魏思温请求将李思文斩首示众，李敬业不允许，对李思文说：“叔父依附于武氏，应该改姓武。”润州司马刘延嗣拒不投降，李敬业将要斩杀他，魏思温出面营救，刘延嗣才得以幸免，他和李思文一起被关押在监狱里。刘延嗣是刘审礼的堂弟。曲阿县令河间人尹元贞率军援救润州，战败后被李敬业擒获，李敬业用刀架在他的脖子上，尹元贞宁死不屈，最终被杀害。
丙申日，朝廷在都亭斩杀裴炎。裴炎临刑前，回头对兄弟说：“兄弟们的官职都是靠自己的本事得到的，我没有出丝毫力气，如今却因为我的缘故被流放，难道不令人悲痛吗！”官府查抄他的家产，发现他家里连一石粮食的积蓄都没有。刘景先被贬为普州刺史，后来又被贬为辰州刺史，胡元范被流放到琼州，最终死在那里。裴炎的侄子太仆寺丞裴伷先，年仅十七岁，向朝廷呈上密封的奏章，请求拜见太后陈述事情。太后召见了他，责问他说：“你的伯父谋反，你还有什么话可说？”裴伷先说：“我是为陛下谋划计策罢了，哪里敢为伯父申诉冤屈！陛下是李家的媳妇，先帝去世后，你就立刻独揽朝政，更换继位的皇子，疏远排斥李氏宗族，尊崇封赏武氏宗族。我的伯父忠于国家，却被诬陷有罪，还连累子孙被杀害。陛下这样做，我实在为你感到惋惜！陛下应该早点把政权交还给皇帝，自己安安稳稳地在深宫里休养，这样武氏宗族才能保全；否则，天下一旦发生变故，就再也无法挽救了！”太后愤怒地说：“胡说八道，小子竟敢说出这样的话！”命令把他带出去。裴伷先回头说：“现在采纳我的建议，还不算晚！”这样说了三次。太后命令在朝堂上杖打他一百下，然后将他长期流放到瀼州。裴炎被关进监狱后，郎将姜嗣宗奉命出使长安，刘仁轨向他询问东都洛阳的事情，姜嗣宗说：“我早就发觉裴炎的行为异于常人了。”刘仁轨说：“是你自己发觉的吗？”姜嗣宗说：“是的。”刘仁轨说：“我有奏章要上奏，希望托你带回去禀报太后。”姜嗣宗说：“好的。”第二天，姜嗣宗接过刘仁轨的奏表返回洛阳，奏表上说：“姜嗣宗知道裴炎谋反却不揭发。”太后看完奏表后，命令在殿庭上揪住姜嗣宗，将他绞死在都亭。
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