恰逢颍川盗贼首领沈柳生侵犯罗川，萧铣与他交战失利，于是对部众说：“现在天下都反叛了，隋朝的政令行不通，巴陵的豪杰起兵，想尊奉我为主。如果听从他们的请求，号令江南，就可以中兴梁朝的国运，用这个名义召见沈柳生，他也会听从我的。”众人都很高兴，听从命令，萧铣于是自称梁公，改变隋朝的服饰、旗帜，全部依照梁朝旧制。沈柳生当即率领部众归附萧铣，萧铣任命他为车骑大将军。起兵五天后，远近前来归附的人达到几万，萧铣于是率领部众向巴陵进发。董景珍派遣徐德基率领郡中豪杰几百人出城迎接，还没见到萧铣，沈柳生和他的党羽谋划说：“我最先尊奉梁公，功劳位居第一。现在巴陵的各位将领，职位都很高，兵力也很多，我如果进入城中，反而会位居他们之下。不如杀死徐德基，扣押他们的首领，独自挟持梁公进军夺取郡城，那么就没有人能超过我了。”于是杀死了徐德基。进城禀报萧铣，萧铣大惊说：“现在想拨乱反正，却突然自相残杀，我不能做你们的君主了。”于是步行走出军门。沈柳生非常害怕，趴在地上请罪，萧铣责备后赦免了他，然后整顿军队进入城中。董景珍对萧铣说：“徐德基是发起义兵的功臣，而沈柳生无故擅自杀死他，这样的人不诛杀，怎么能治理政事！况且沈柳生做盗贼很久了，现在虽然归附义兵，但凶狠叛逆的本性没有改变，和他共处一城，势必会发生变故。现在不除掉他，后悔就来不及了！”萧铣又听从了他的建议。董景珍逮捕沈柳生，将他斩首，沈柳生的部众全部溃散离去。丙申日，萧铣修筑祭坛，举行燔燎祭祀，自称梁王，改年号为鸣凤。

壬寅日，王世充连夜渡过洛水，在黑石扎营，第二天，分兵守卫营地，自己率领精兵在洛北列阵。李密听说后，率领军队渡过洛水迎击，李密的军队大败，柴孝和溺水而死。李密率领麾下精锐骑兵渡过洛水南岸，其余部众向东逃到月城，王世充追击包围了月城。李密从洛水南岸策马直奔黑石，王世充的营地中一片恐慌，接连举起六次烽火，王世充解除对月城的包围，狼狈地回师自救；李密回军与他交战，大败王世充，斩首二千多级。

甲辰日，李渊命令各军攻城，约定“不得侵犯七庙以及代王、宗室，违反者诛灭三族！”孙华被流箭射中身亡。十一月丙辰日，军头雷永吉率先登上城墙，于是攻克了长安。代王杨侑在东宫，身边的侍从都逃跑了，只有侍读姚思廉在身旁侍奉。士兵将要登上殿堂，姚思廉厉声呵斥他们说：“唐公发动义兵，是为了匡扶帝室，你们不得无礼！”众人都愣住了，排列在庭院中。李渊到东宫迎接代王，把他迁到大兴殿后面，让姚思廉搀扶代王到顺阳阁下，李渊流泪下拜后离去。姚思廉是姚察的儿子。李渊返回，住在长乐宫，与百姓约定十二条法令，全部废除隋朝的苛刻禁令。

李渊起兵时，西京留守官员挖掘了他的祖坟，毁坏了他的五庙。到这时，卫文开已经去世，戊午日，李渊逮捕了阴世师、骨仪等人，列举他们贪婪苛刻、抗拒义兵的罪行，将他们全部斩首，受牵连而死的有十多人，其余的人没有追究。

马邑郡丞三原人李靖，一向与李渊有矛盾，李渊进入长安后，准备斩杀他。李靖大声呼喊说：“您发动义兵，是想平定暴乱，现在却要因为私人恩怨杀死壮士吗！”李世民极力为他求情，李渊才赦免了他。李世民于是召他进入幕府任职。李靖年轻时就有志向和气节，兼具文武才略，他的舅舅韩擒虎常常抚摸着他说：“能和我谈论将帅谋略的，只有这个孩子啊！”王世充自从洛北战败后，坚守营垒不出战；越王杨侗派遣使者慰劳他，王世充又惭愧又害怕，请求与李密交战。丙辰日，王世充与李密隔着石子河列阵，李密的军阵南北绵延十多里，翟让先与王世充交战，失利后退兵；王世充追击他，王伯当、裴仁基从侧面截断王世充的后路，李密率领中军进攻，王世充大败，向西逃走。

翟让的司马王儒信劝说翟让自己担任大冢宰，总领各项事务，以夺取李密的权力，翟让没有听从。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，是个粗鄙愚蠢的人，对翟让说：“天子应该由你自己来做，为什么要让给别人！你如果不愿意，我来做！”翟让只是大笑，没有放在心上，李密听说后很厌恶他们。总管崔世枢从鄢陵刚归附李密时，翟让把他囚禁在自己的府中，向他索要财物，崔世枢设法筹措还没完成，翟让就准备对他施加刑罚。翟让召元帅府记室邢义期赌博，邢义期犹豫着没有前来，翟让就杖打了他八十下。翟让对左长史房彦藻说：“你之前攻破汝南，得到了很多珍宝财物，只交给魏公，完全不给我！魏公是我拥立的，事情还不知道会怎样呢。”房彦藻很害怕，把这些情况禀报给李密，并且与左司马郑颋一起劝说李密：“翟让贪婪固执、不仁不义，有目无君主之心，应该尽早除掉他。”李密说：“现在安危还没有确定，就相互诛杀，怎么向天下人显示我们的诚意呢！”郑颋说：“毒蛇咬了手，壮士就会斩断手腕，这是为了保全大局。如果翟让先得势，我们后悔就来不及了。”李密于是听从了他们的建议，设宴召见翟让。戊午日，翟让与哥哥翟弘以及侄子司徒府长史翟摩侯一同前往拜见李密，李密与翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德一起就座，单雄信等人都站立侍奉，房彦藻、郑颋往来巡视。李密说：“今天与各位达官贵人饮酒，不需要太多人，身边只留下几个人侍奉就可以了。”李密身边的人都退了下去，翟让身边的人还在。房彦藻对李密说：“现在正在饮酒取乐，天气非常寒冷，司徒身边的人，请赏赐他们酒食。”李密说：“听从司徒的安排。”翟让回应说：“很好。”于是把翟让身边的人全部带出去，只有李密手下的壮士蔡建德持刀站立侍奉。酒菜还没上来，李密拿出一把好弓，与翟让练习射箭，翟让正要拉满弓，蔡建德从背后用刀砍他，翟让倒在床前，声音像牛吼一样，蔡建德同时杀死了翟弘、翟摩侯、王儒信。徐世积跑了出去，守门的人砍伤了他的脖子，王伯当从远处呵斥制止了守门人。单雄信跪地叩头请求饶命，李密赦免了他。身边的人都惊慌失措，不知道该怎么办，李密大声说：“我和各位一起发动义兵，本来是为了铲除暴乱。司徒专横贪婪、暴虐无道，欺凌侮辱百官，不再有上下之分；现在只诛杀他一家人，各位没有牵连。”命令手下搀扶徐世积到帐幕下，亲自为他包扎伤口。翟让的部下想要溃散，李密派单雄信前去安抚，不久李密独自骑马进入翟让的营地，逐一安抚慰问，命令徐世积、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众，内外局势于是稳定下来。翟让残忍，翟摩侯猜忌，王儒信贪婪放纵，所以他们死的时候，部下没有人为他们哀悼；但是李密的将领们从此开始有了猜疑之心。起初，王世充知道翟让与李密一定不能长久和睦相处，希望他们互相图谋，自己可以趁机从中获利。等到听说翟让死了，王世充非常失望，叹息说：“李密天资英明果断，他到底是龙是蛇，实在难以预料啊！”

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壬戌日，李渊准备好皇帝的车驾，迎接代王杨侑在天兴殿即皇帝位，杨侑当时十三岁，大赦天下，改年号，遥尊隋炀帝为太上皇。甲子日，李渊从长乐宫进入长安。任命李渊为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王。把武德殿作为丞相府，把“教”改为“令”，每天在虔化门处理政务。乙丑日，榆林、灵武、平凉、安定等郡都派遣使者前来请求任命。丙寅日，诏令军国机务，无论大小，文武官员的设置，无论贵贱，典章制度和赏罚，都归丞相府掌管；只有祭祀天地、四季宗庙祭祀需要上奏皇帝。设置丞相府官属，任命裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁派李纲入朝拜见李渊，李渊留下了他，让他专门掌管选拔官员的事务。又任命前考功郎中窦威为司录参军，让他制定礼仪制度。窦威是窦炽的儿子。李渊拿出府库中的全部财物赏赐给有功的人，国家财政因此不足，右光禄大夫刘世龙献上计策，认为“现在义师几万人都聚集在京师，柴草价格昂贵而布帛价格低廉；请求砍伐长安六街以及皇家园林中的树木作为柴薪，用来交换布帛，可以得到几十万匹布帛。”李渊采纳了他的建议。己巳日，立李建成为唐王世子，任命李世民为京兆尹、秦公，李元吉为齐公。

河南各郡都归附了李密，只有荥阳太守郇王杨庆、梁郡太守杨汪仍然为隋朝坚守。李密写信招降杨庆，向他陈述利害关系，并且说：“大王的祖先，本来居住在山东，本姓郭，并不是杨氏宗族。‘芝焚蕙叹’的悲伤，与你情况不同（不必为隋朝殉葬）。”起初，杨庆的祖父元孙早年丧父，跟随母亲郭氏在舅舅家长大。等到武元帝（李渊的祖父李虎）跟随周文帝在关中起兵，元孙在邺城，担心被高氏诛杀，就冒姓郭氏，所以李密这样说。杨庆收到信后很惶恐，当即献出郡城投降李密，恢复郭姓。

十二月癸未日，追谥唐王李渊的祖父襄公李虎为景王；父亲仁公李昞为元王，夫人窦氏为穆妃。

薛举派遣他的儿子薛仁果侵犯扶风，唐弼占据汧源抵御他。薛举派遣使者招降唐弼，唐弼于是杀死李弘芝，请求向薛举投降，薛仁果趁他没有防备，袭击打败了他，吞并了他的全部部众。唐弼率领几百名骑兵逃到扶风请求投降，扶风太守窦璡杀死了他。薛举的势力更加壮大，部众号称三十万，谋划夺取长安；听说丞相李渊已经平定长安，于是包围了扶风。李渊派李世民率领军队迎击他。又派姜謩、窦轨一起出兵散关，安抚陇右地区；左光禄大夫李孝恭招抚慰问山南地区；府户曹张道源招抚慰问山东地区。李孝恭是李渊的堂侄。

癸巳日，李世民在扶风攻打薛仁果，大败薛仁果，追击到垅坻才返回。薛举非常害怕，问他的群臣说：“自古以来天子有投降的事情吗？”黄门侍郎钱唐人褚亮说：“赵佗归附汉朝，刘禅在晋朝做官，近代的萧琮，至今仍然尊贵。转祸为福，自古以来就有这样的事情。”卫尉卿郝瑗快步上前说：“陛下问得不对！褚亮的话多么荒谬啊！从前汉高祖多次战败逃亡，蜀先主屡次失去妻子儿女，最终都成就了大业；陛下怎么能因为一次交战失利，就仓促定下亡国的计策呢！”薛举也后悔了，说：“我只是用这句话试探一下各位罢了。”于是重赏郝瑗，把他当作主要谋士。

乙未日，平凉留守张隆，丁酉日，河池太守萧瑀以及扶风、汉阳郡相继前来投降。李渊任命窦璡为工部尚书、燕国公，萧瑀为礼部尚书、宋国公。

姜謩、窦轨进军到长道，被薛举打败，率军返回。李渊派通议大夫醴泉人刘世让安抚召集唐弼的残余部众，与薛举相遇，交战失利，被薛举俘虏。

李孝恭击败了朱粲，将领们请求把俘虏全部杀掉，李孝恭说：“不行，如果这样做，以后谁还愿意投降呢！”于是全部释放了俘虏。李孝恭于是从金川出兵巴、蜀，檄文所到之处，有三十多个州投降归附。

屈突通与刘文静相持了一个多月，屈突通又派桑显和连夜袭击刘文静的营地，刘文静与左光禄大夫段志玄全力苦战，桑显和战败逃走，刘文静俘获了他的全部部众，屈突通的处境更加窘迫。有人劝说屈突通投降，屈突通流泪说：“我先后侍奉两位君主，君主对我恩重如山。享用别人的俸禄却在危难时背叛，我不能这样做！”常常抚摸自己的脖子说：“应当为国家受这一刀！”慰劳勉励将士时，没有不流泪的，将士们也因此对他心怀感激。丞相李渊派遣他的家僮前去招降他，屈突通当即斩杀了家僮。等到听说长安失守，家属都被李渊俘获，屈突通于是留下桑显和镇守潼关，自己率领军队向东出发，准备奔赴洛阳。屈突通刚离开，桑显和就献城投降了刘文静。刘文静派遣窦琮等人率领轻骑兵与桑显和一起追击屈突通，在稠桑追上了他。屈突通摆下军阵自卫，窦琮派屈突通的儿子屈突寿前去劝降。屈突通骂道：“你这个叛徒来干什么！从前我与你是父子，现在我与你是仇敌！”命令身边的人射箭射击他。桑显和对屈突通的部众说：“现在京城已经陷落，你们都是关中人，离开后想去哪里呢！”众人都放下兵器投降了。屈突通知道无法幸免，于是下了马，向东南方向拜了两拜，大声哭着说：“我力量耗尽落到这个地步，不敢背叛国家，天地神灵可以作证！”士兵们押着屈突通送到长安，李渊任命他为兵部尚书，赐爵蒋公，兼任秦公元帅府长史。

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李渊派屈突通到河东城下招降尧君素，尧君素见到屈突通，悲痛得抽噎不止，屈突通也泪流满面，沾湿了衣襟，于是对尧君素说：“我的军队已经战败，义旗所到之处，没有不响应的，形势已经这样了，你应当早日投降。”尧君素说：“您是国家的大臣，主上把关中委托给您，代王把国家社稷托付给您，您怎么能背叛国家苟且偷生，还来做别人的说客呢！您骑的马，就是代王赏赐的，您还有什么脸面骑它呢！”屈突通说：“唉！君素，我是力量耗尽才来的。”尧君素说：“现在我的力量还没有耗尽，不用多说了！”屈突通惭愧地退了回去。

东都洛阳的米价涨到一斗三千钱，饿死的人有十分之二三。

庚子日，王世充的军队中有士兵逃亡投降李密，李密问：“王世充的军队中在做什么？”士兵说：“近来看到他在大量招募士兵，多次犒劳将士，不知道是什么原因。”李密对裴仁基说：“我差点落入这个奴才的计谋中，你知道吗？我长时间不出兵，王世充的粮草将要耗尽，又求战不得，所以招募士兵、犒劳将士，想趁着月底天黑袭击仓城，我们应该迅速防备。”于是命令平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让率领军队分别驻扎在仓城两侧等待王世充。当天夜里三更时分，王世充的军队果然来了，王伯当首先遇到他们，与他们交战，失利。王世充的军队随即攻城，总管鲁儒击退了他们，王伯当重新收兵进攻，王世充大败，他的骁将费青奴被斩首，士兵战死、溺死的有一千多人。王世充多次与李密交战，都没有取胜，越王杨侗派遣使者慰劳他，王世充诉说兵力不足，多次作战疲惫不堪；杨侗又增派七万兵力补充他。

刘文静等人率领军队向东夺取土地，攻占了弘农郡，于是平定了新安以西的地区。

甲辰日，李渊派遣云阳县令詹俊、武功县正李仲衮招抚巴、蜀地区，攻占了这些地方。

乙巳日，方与盗贼首领张善安袭击并攻陷了庐江郡，于是渡过长江，到豫章归附林士弘；林士弘怀疑他，在南塘上扎营。张善安怨恨他，袭击打败了林士弘，烧毁了他的外城后离去，林士弘迁居到南康。萧铣派遣他的将领苏胡儿袭击豫章，攻克了豫章，林士弘退守馀干。