刘邦很快拜会了项梁，表达投靠之意，并希望项梁助他拿下丰邑，项梁为吸收刘邦的万余人马，遂派兵协助刘邦拿下丰邑，刘邦将雍齿枭首示众，方出了雍齿背叛自己这口恶气。

由于互相倾轧，陈胜吴广的势力，在逼近秦朝的都城咸阳时，被集结的秦朝大军反扑以致战败，吴广在河南荥阳被部下杀死，陈胜在逃跑途中被车夫设计害死。

陈胜吴广起义虽然最后失败了，但严重动摇了秦王朝的统治基础，为之后的项羽、刘邦灭秦创造了有利条件。

秦二世胡亥任命章邯为领军大将，率领总兵力大概五十万人左右的部队，先后击败陈胜吴广势力，六国联军，然后在山东被项梁项羽率领的十余万部众击败。

项梁日益膨胀，渐渐有了轻敌大意的思想，被章邯组织强大兵力反击，在山东定陶城兵败战死，万箭穿身，所部血流成河，此役，秦军大胜。

项梁死后，楚怀王分封刘邦为武安侯，项羽为长安侯，并宣示：“刘邦率兵从黄河之南进兵关中，项羽率兵从黄河之北进兵关中。”

“先定鼎关中者为王。”

项羽为报杀叔之仇，组织强大兵力，破釜沉舟（砸掉行军煮饭的锅，沉掉行军过河的船），抱着决死之心和章邯大战与河北巨鹿，一举击溃了秦军主力，章邯向项羽投降，项羽收编了残余的二十余万秦军，一夜之间，将投降的二十多万秦军全部杀了个干净，“百二秦关终属楚”。

巨鹿之战后，项羽威望气势高涨，一时风头无两，对关中之王也是志在必得。

看到项羽势头这么猛，刘邦也想争夺一下关中王的头衔，并准备发兵强攻，一路打到咸阳去。

刘远赶紧叫停，制止了刘邦的不理智行为。“万万不可轻敌，不如虚张声势，借巨鹿大战之余威，制造假象，让秦军误以为我们兵多将广，粮草充足，然后派人试着去招降。”

刘邦遂采纳刘远之言，依计行事。