当第3大队进攻第422团阵地的同时，第2大队也利用丘陵复杂地形作掩蔽，向第419团的东北城角阵地上的城墙豁口秘密接近。上午9时30分，其第6中队出其不意地从这个豁口登上城墙。尽管第419团拼死反击，手榴弹象雨点一般投向倭寇，还是未能打退倭寇。此时，倭寇炮火向城垣豁口两翼及城内纵深延伸。守军炮兵立即反击，可是多数火炮被置于城墙工事内，无法发挥威力，压制不住倭寇炮兵火力的轮番袭击。

在守军炮兵反击时，倭寇炮兵立刻对守军炮兵阵地压制，这时张凡果断命令炮营32门105mm.榴弹炮和10门155mm重炮对敌军炮兵阵地进行覆盖打击，经过一个多小时的鏖战，倭寇炮兵基本停止反击

同时，倭寇第2大队主力也在第6中队的掩护下，一波一波地冲向豁口，在倭寇炮兵无力反抗的情况下，我炮营和守军炮营对进攻倭寇进行炮火打击。使得倭寇2大队主力基本被打残，战斗也暂时停止

第422团第2营因受倭寇步骑联合进攻之压迫，除以一部固守城外据点，其大部即由小东门撤回城内，占领既设工事，守备城垣，其余部队均撤回城内。

面对攻势受阻倭寇第5、第20师团，向华北军方面司令官侍内寿一提出"要想快速占领晋阳进攻中原。请求使109师团和关东军第七飞行旅团前来支援，打掉敌人火力点"

内寿拒绝了一部分的要求，并于11月9日下令，第20、第109师团继续进攻晋阳；第5师团先协助攻城，后续调至冀北一带进行休整，仍由方面军直属；而关东军第七飞行旅团配合进攻晋阳的部队于11月10日进行轰炸。其理由是应给予第5师团暂时休整，以恢复战斗力。

11月10日，也是晋阳守城的第三天

守军方面：晋阳城外围所有的部队都已经返回晋阳城，包括张凡的部队，外围已经全部被占领，晋阳现在是孤城了，不过经过两天奋战，城内百姓和战略物资也已经全部运送出城了

打到现在，守军目前剩下的部队众多，但是人员基本快被打空，

城内还有第35军的第211旅、第218旅、独立第1旅、第213旅、新编第3团、第8团、第9团、炮兵第23团并附炮兵第21团、炮兵第22团（欠第2营及第3、第6两连）、炮兵第25团第1营。由昕口后撤的第71师，独立第7旅、第8旅，新编第五师！

这些番号众多，总人数还有一万多的军队，面对晋阳已经成为孤城，被倭寇合围的情况下，依然全部选择进城防守，没有后退一步

张凡这次把所有的希望压在了炮营身上，还是依照之前的打法。倭寇不进城，炮兵不出手，忍到最后也得扛住三天

仅剩37辆坦克营被安排分布在城区中部，准备倭寇攻城一半后配合炮营进行反击！